Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Connessioni Autostradali Lombarde S.p.A.

A seguito dell’entrata in vigore del D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, che ha introdotto per la prima volta nel nostro ordinamento un regime di “responsabilità amministrativa” a carico delle società, Concessioni Autostradali Lombarde SpA ha scelto volontariamente di dotarsi di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo in linea con i principi e gli impegni assunti con il Codice Etico nei confronti degli stakeholders.

Il 30 gennaio 2013 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la nuova parte speciale L del Modello 231 adottato, relativa ai cd reati ambientali ad integrazione di quanto precedentemente approvato nelle sedute di Consiglio del 27 novembre 2012 (con riferimento all’approvazione della parte speciale salute e sicurezza sul lavoro aggiornata) – 22 giugno 2011 (con riferimento all’approvazione delle parti speciali relative a delitti di criminalità organizzata, contraffazione e delitti contro l’industria e il commercio, delitti in violazione del diritto di autore, induzione a non rendere dichiarazione o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria) – 21 settembre 2010 (con riferimento all’approvazione delle parti speciali relative ai reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, in ambito societario, in materia di salute e sicurezza sul lavoro, di ricettazione e riciclaggio e di crimini informatici).

Nel predisporre il Modello e per adattarlo alle proprie caratteristiche, la Società ha tenuto conto non solo dei dettami del D.Lgs. 231/01 ma anche delle best practice di settore, tra le quali quanto fatto in materia dalle partecipanti Infrastrutture Lombarde S.p.A. e Anas S.p.A..

 

Il Decreto e l’adozione del Modello da parte di Concessioni Autostradali Lombarde

 Il D.Lgs. n. 231/01 ha introdotto una nuova forma di responsabilità a carico delle società, qualificata come amministrativa ma sostanzialmente di natura penale, connessa alla commissione di alcune tipologie di reato da parte di soggetti apicali e dipendenti nell’interesse o a vantaggio della medesima.

Si tratta di un ampliamento di responsabilità che mira a coinvolgere nella punizione di taluni illeciti penali non solo la persona fisica che ha concretamente commesso l’illecito, ma anche il patrimonio e la funzionalità delle società (fino a quel momento esclusa nelle conseguenze da condotte criminose commesse a suo vantaggio o interesse).

Il decreto prevede una forma di “esonero” da responsabilità nei confronti della società, qualora essa dimostri di aver adottato ed efficacemente attuato un Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la realizzazione del reato per cui si procede, nonché di aver affidato ad un organo dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (Organismo di Vigilanza) il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del medesimo, e di curarne il suo aggiornamento.

Proprio in ottemperanza a tali indicazioni, Concessioni Autostradali Lombarde ha dato inizio ad una complessa e approfondita attività di lavoro e ricerca per predisporre e adottare un Modello idoneo a soddisfare i requisiti previsti dalla normativa, con l’obiettivo di rafforzare il proprio sistema di controllo interno (che da un lato garantisce lo svolgimento dell’attività secondo condizioni di correttezza e trasparenza e, dall’altro lato, tutela la struttura societaria nel caso sia commesso uno dei reati previsti dal decreto citato).

Questo percorso di adeguamento, che non assume ex lege alcun carattere obbligatorio, è stato volontariamente intrapreso da Concessioni Autostradali Lombarde nella consapevolezza e nel rispetto del ruolo istituzionale che riveste. La scelta di procedere all’adozione del Modello ex D.Lgs. 231/01, infatti, mostra una grande attenzione non solo alla qualità del lavoro svolto, ma anche alla trasparenza delle scelte effettuate e alla salvaguardia del patrimonio aziendale, in linea con gli indirizzi e gli impegni che la stessa società ha assunto nei confronti di tutti gli stakeholders.

D’altro canto, il perseguimento dell’interesse pubblico che caratterizza l’attività aziendale richiede il rispetto non solo di precise norme comportamentali che derivano da principi deontologici generali, ma altresì di specifiche disposizioni giuridiche in grado di garantire la massima efficienza, efficacia, trasparenza ed imparzialità al suo operato.

L’Organismo di Vigilanza

 L’adozione del Modello ha comportato la nomina di un Organismo di Vigilanza di natura collegiale – composto da membri di comprovata esperienza e competenza – al quale, in ottemperanza ai contenuti del D.Lgs 231/01, è stato affidato il compito di vigilare sull’efficacia e adeguatezza del Modello stesso.

A tale Organismo, che è dotato di propria indipendenza e autonomia, è anche affidato il compito di vigilare sulla concreta osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello da parte degli organi sociali, dei dipendenti e di tutti gli altri destinatari dei principi e delle regole ivi contenute. L’Organismo di Vigilanza inoltre, ogni qual volta lo ritenga opportuno a seguito di novità legislative o di riscontrate carenze organizzative, ha il potere di proporre l’aggiornamento del Modello o la sua modificazione, per mantenere sempre adeguata la sua efficacia preventiva.

La struttura del Modello

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A. si compone di una Parte Generale e di 9 Parti Speciali.

La Parte Generale, unitamente ai relativi allegati, descrive i contenuti del Decreto, i principi base e gli obiettivi del Modello medesimo, le modalità di adozione, diffusione, aggiornamento e applicazione, i principi contenuti nel Codice Etico, i compiti dell’Organismo di Vigilanza, i flussi informativi da e verso l’Organismo di Vigilanza, il sistema organizzativo aziendale, nonché le modalità sanzionatorie afferenti il Sistema disciplinare.

Le Parti Speciali descrivono nel dettaglio, con riferimento alle specifiche tipologie di reato, le attività sensibili, la valutazione/costruzione/adeguamento del sistema dei controlli preventivi, nonché i relativi protocolli specifici.

A questo proposito va infatti sottolineato che seppur l’adozione del Modello – quale strumento capace di orientare il comportamento dei soggetti che operano all’interno della Società e di promuovere modalità di agire improntate a legalità e correttezza – si riflette positivamente sulla prevenzione di qualsiasi reato previsto dall’ordinamento, esso assume particolare rilevanza con riferimento a quelle condotte illecite la cui commissione sia astrattamente ipotizzabile con riferimento alla peculiarità dell’attività aziendale propria di Concessioni Autostradali Lombarde.

Proprio in ragione di tale considerazione, ed al fine precipuo di ottemperare in modo quanto più puntuale possibile alle esigenze preventive previste dal D. Lgs. 231/01, sono state considerate rilevanti, e quindi specificamente esaminate nel Modello, solo le fattispecie di reato a cui fanno riferimento le singole Parti Speciali.

Tale selezione fonda il proprio presupposto su di una approfondita e preliminare analisi del contesto aziendale, che ha portato conseguentemente alla specifica individuazione di quelle attività nell’ambito delle quali si è ravvisato un potenziale rischio di commissione reato.

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Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di Concessioni Autostradali Lombarde è uno strumento aziendale in continua evoluzione, in linea con la crescita della Società stessa e con le novità legislative in materia, che contribuisce a supportare le decisioni strategiche e a monitorare i risultati, in tal modo garantendo trasparenza, correttezza ed efficienza di ogni attività aziendale.

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